Проиграв поединок с Апполо Кридом в конце первой части, Рокки Бальбоа залечивает раны. Апполо, несмотря на выигранное чемпионское звание, желает ещё одного матча, чтобы поквитаться за полученные раны, однако Рокки отказывается из-за угрозы потерять зрение. Рокки принимает решение покинуть мир бокса. Теперь Рокки боксёр на покое, он женится на Адриан, покупает новый дом и автомобиль. Однако его попытки устроится на работу не приводят ни к чему: из-за недостатка образования он не получает хорошую работу, а, проработав короткое время грузчиком, он попадает под сокращение. Его единственное призвание — бокс, и когда Апполо вновь приходит к нему с требованием реванша, Рокки соглашается. Но Рокки недостаточно хорошо подготовлен, в то время как его противник силён, как никогда, а беременная Адриан противится его решению вернуться